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　　（原标题：上海新文化传媒集团股份有限公司2016年面向合格者公开发行公司债券（第一期）发行公告）

　　■上海新文化传媒集团股份有限公司2016年面向合格者公开券（第一期）发行公告

　　■上海新文化传媒集团股份有限公司2016年面向合格者公开发行公司债券（第一期）发行公告

　　发行人及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确和完整承担个别及连带责任。

　　1、上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“新文化”）在中国境内向合格者公开发行面值总额不超过10亿元（含10亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 1675号文核准。

　　2、本期债券的基础发行规模为5亿元，可超额配售不过5亿元，发行总规模不超过人民币10亿元。本期债券每张面值为人民币100元，共计不超过1,000万张，发行价格为100元/张。

　　3、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格者发行，公众者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施者适当性管理，仅限合格者参与交易，公众者认购或买入的交易行为无效。

　　4、中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向债券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。截至2016年3月31日，发行人的净资产为26.99亿元（合并报表中所有者权益合计），合并口径资产负债率为27.83%，母公司资产负债率为21.13%；本期债券发行后累计公开发行公司债券余额占净资产的比例不超过40%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为16,141.81万元（2013-2015年合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），最近3个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

　　5、行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的风险和流动性风险，由债券者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

　　7、本次债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和者回售选择权。

　　8、本期债券票面利率询价区间为3.80%-5.80%，发行人和主承销商将于2016年8月4日（T-1日）向网下合格者询价，并根据询价簿记情况确定本期债券最终的票面利率。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，逾期另计利息。

　　9、发行人和主承销商将于2016年8月5日（T日）在《上海证券报》、深交所网站（）及巨潮资讯网网站（）上公告本期债券最终的票面利率，敬请者关注。

　　10、本期债券发行仅采取面向网下合格者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　11、本期债券简称为“16文化01”，债券代码为“112424”。合格者通过向主承销商提交《上海新文化传媒集团股份有限公司2016年面向合格者公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。机构者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

　　12、者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　　13、敬请者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

　　14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何建议。者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《上海新文化传媒集团股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格者）》，该募集说明书摘要已刊登在2016年8月3日（T-2日）的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，者亦可到深圳证券交易所网站（）、巨潮资讯网网站（）查询。

　　15、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》、深圳证券交易所网站（）及巨潮资讯网网站（）上及时公告，敬请者关注。

　　2、债券名称：上海新文化传媒集团股份有限公司2016年面向合格者公开发行公司债券（第一期）（简称“16文化01”，债券代码为“112424”）。

　　3、发行规模：本期债券的基础发行规模为5亿元，可超额配售不过5亿元，发行总规模不超过人民币10亿元。

　　4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过5亿元的发行额度。

　　7、债券期限及品种：本期发行的公司债券期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和者回售选择权。

　　8、债券形式：实名制记账式公司债券。者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　9、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期开云 开云体育一次还本。

　　10、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

　　12、付息日：2017年至2021年间每年的8月5日为上一计息年度的付息日，若者在第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年间每年的8月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　　13、兑付日：本期债券的兑付日为2021年8月5日。若者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2019年8月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　　14、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　　15、Kaiyun 开云支付金额：本期债券于每年的付息日向者支付的利息金额为者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向者支付的本息金额为者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　　16、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。

　　17、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调其后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　18、者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，者有权选择在本期债券存续期内第3个付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第3个付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　　19、回售登记期：自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结开云 开云体育交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

　　20、计息期限：本期债券的计息期限自2016年8月5日至2021年8月4日。若者在第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2016年8月5日至2019年8月4日。

　　21、信用级别及资信评级机构：中诚信证券评估有限公司经综合评定，Kaiyun 开云发行人的主体信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA。中诚信证券评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　　24、发行方式：本次公司债券采用分期发行方式。发行总规模不超过人民币10亿元（含10亿元），其中，首期发行规模10亿元（含10亿元）。本次债券发行仅采取面向网下合格者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

　　25、发行对象：为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格者（国家法律、法规禁止购买者除外）。根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本次债券仅面向合格者发行，公众者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施者适当性管理，仅限合格者参与交易，公众者认购或买入的交易行为无效。

　　27、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　　28、本次募集资金专项账户：发行人在宁波银行浦发银行分别开立募集资金专项账户。

　　29、拟上市地：本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于深圳证券交易所上市交易。

　　30、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于新项目、股权或收购资产、偿还银行贷款。

　　31、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　　32、质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向债券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

　　33、偿债保障措施：本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并由股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

　　34、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，者本期债券所应缴纳的税款由者承担。

　　注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　本次网下利率询价对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格者（法律、Kaiyun 开云法规禁止购买者除外）。

　　本期债券票面利率询价区间为3.80%-5.80%，最终票面年利率将由发行人和主承销商根据网下向合格者的询价结果在上述预设范围内协商确定。

　　本期债券机构者网下询价的时间为2016年8月4日（T-1日）9：00–11：00。参与询价的机构者必须在2016年8月4日日11：00前将《上海新文化传媒集团股份有限公司2016年面向合格者公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“网下利率询价及申购申请表”，见附表一）传真至主承销商处。

　　拟参与网下询价的合格者应打印发行公告附表一《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

　　（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元的整数倍；

　　（6）每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，者的新增需求，每一标位单独统计，不累计；

　　（7）每一机构者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的每个品种的最大申购金额不得超过该品种的初始发行规模，主承销商（簿记管理人）另有规定的除外；

　　（8）每家机构者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最后到达的为准，之前的均无效。

　　参与询价与申购的机构者应在2016年8月4日（T-1日）9：00–11：00之间将签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至主承销商处。主承销商有权根据询价情况要求者提供其他资质证明文件。

　　者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。

　　发行人和主承销商将根据询价的结果在预设的利率区间内确定最终的票面利率，并将于2016年8月5日（T日）在《上海证券报》、深交所网站（）及巨潮资讯网网站（）上公告本期公司债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格者公开发行本期公司债券。

　　网下发行的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　本期债券的基础发行规模为5亿元，可超额配售不过5亿元，发行总规模不超过人民币10亿元。

　　参与本次网下协议认购的每个机构者的最低认购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（10,000张，100万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

　　本期公司债券网下发行的期限为2个工作日，网下发行认购日为2016年8月5日（T日）的9:00-17:00及2016年8月8日（T+1日）的9:00-17:00。

　　2、凡参与网下申购的机构者，申购时必须持有在证券登记机构开立的合格证券账户。尚未开户的机构者，必须在发行首日2016年8月5日（T日）前开立证券账户。

　　3、拟参与网下认购的合格者应在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格者认购意向，及网下询价簿记结果对所有有效认购进行配售，并向获得网下配售的合格者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。

　　主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售；同时适当考虑长期合作的者优先。

　　获得配售的合格者应按规定及时缴纳认购款，者缴纳的认购款须在2016年8月8日（T+1日）16：00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明机构者全称和“16文化01认购资金”字样。对未能在2016年8月8日（T＋1日）16:00前缴足认购款的者，主承销商有权取消其认购。

　　对未能在2016年8月8日（T+1日）16:00前缴足认购款的合格者将被视为违约认购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约者的法律责任。

　　主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《上海新文化传媒集团股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格者）》。

　　填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

　　1、参与本次发行网下利率询价发行的机构者应认真填写网下询价及申购申请表。

　　2、营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券基金填写“基金简称”+“证基”+“证监会同意设立证券基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

　　5、每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍。

　　6、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，者的新增需求，每一标位单独统计，不累计。

　　7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请者根据自己的判断填写）。

　　假设本期债券票面利率的询价区间为4.00%~5.00%。某者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

　　当最终确定的票面利率高于或等于4.80%时，有效申购金额为15,000万元；

　　当最终确定的票面利率低于4.80%，但高于或等于4.70%时，有效申购金额10,000万元；

　　当最终确定的票面利率低于4.70%，但高于或等于4.60%时，有效申购金额6,000万元；

　　当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.50%时，有效申购金额3,000万元；

　　当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，有效申购金额1,000万元；

　　8、本表一经填写并加盖公章后，传真至主承销商处，即构成参与申购的机构者对主承销商发出的具有法律约束力的要约。若因机构者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构者自行负责。

　　10、参与询价与申购的者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告公布的时间内连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至主承销商处。者须通过以下传真号码以传真方式参与本次询价与认购，以其他方式传送、送达一概无效。